Augmentation de capital
Les conditions optimales d’une augmentation de capital sont réunies lorsque:
- le climat général de la bourse est favorable;
- les perspectives de la société dans son secteur sont bonnes;
- une politique de l’actionnariat est menée par l’émetteur;
- la fiscalité est incitative tant pour l’émetteur que pour les épargnants.
Ces considérations sont de nature à assurer une valorisation maximale du titre ancien sur le marché secondaire, et par conséquent justifier un prix d’émission élevé permettant pour un volume de capitaux frais donné, une faible dilution du capital et du résultat à l’issue de l’opération.
Si l’on raisonne de façon instantanée, toute augmentation de capital en numéraire se traduit dans un premier temps, par la répartition d’un revenu global inchangé entre un plus grand nombre d’actions.
Le concept de dilution fait référence à cette situation. On distingue:
- la dilution du bénéfice par action: en dépit de la baisse possible du taux de rentabilité des fonds propres, la dilution réelle sera d’autant plus facilement résorbée qu’on sera en présence d’une société en croissance;
- la dilution du contrôle qui résulte de la baisse du taux de participation d’un actionnaire, consécutivement à l’augmentation de capital, pour autant qu’il n’aurait pas souscrit à due concurrence de son pourcentage dans l’ancien capital.
Montant global de l’opération
La pratique boursière considère que les fonds collectés lors d’une augmentation de capital ne doivent pas excéder normalement 15 à 20% de la capitalisation du titre, ce qui correspond à quelques années de dividendes.
Cette proportion doit être cependant modulée selon l’attitude du groupe qui contrôle la société.
Les actionnaires principaux peuvent rechercher ou accepter le renforcement de leur part dans le capital, soit pour accentuer leur contrôle de l’entreprise, soit pour assurer la pérennité de celle ci dans des temps difficiles. Dans ce cas, la part des souscriptions attendues du public est moindre ce qui peut conduire à une opération d’envergure relative plus importante.
Ou bien au contraire, le tour de table ne dispose pas de liquidités pour suivre l’augmentation de capital et accepte la dilution de sa participation. Il convient alors d’organiser le reclassement des droits de souscription et par conséquent (sauf si un tiers entre massivement dans le capital) obtenir du public un effort supérieur à sa part relative. Dans cette hypothèse, il peut être prudent de réduire la taille de l’émission de façon à ce qu’elle soit conduite en toute sécurité.
Prime d’émission/droit de souscription
La capacité d’absorption du marché dépend également du prix d’émission.
La loi interdit d’émettre à un prix inférieur au nominal ce qui exclut dans les faits toute société dont le cours du titre est inférieur à cette valeur, à moins que l’opération ne soit réservée à un groupe désireux de lui apporter des capitaux frais.
En revanche, il est de pratique courante d’émettre au dessus du pair, c’est à dire avec une prime d’émission.
La prime d’émission est la somme versée à la société par un souscripteur en sus de la valeur nominale des actions souscrites par lui, en contrepartie des droits qu’il acquiert suries fonds propres non encore capitalisés de l’entreprise, qu’ils soient comptabilises, latents, voire potentiels. Elle est versée dans son intégralité lors de la souscription même en cas de libération simplement partielle du nouveau capital (cas de figure improbable pour une émission publique eu égard à la complexité administrative du schéma en cas de multitude d’actionnaires).
La prime d’émission varie de façon inversement proportionnelle au droit de souscription dont la valeur théorique permet d’égaliser la situation des anciens actionnaires qui désireraient ne pas suivre l’opération et les nouveaux entrants dans le capital, selon la formule suivante:
V = (A P D)n/a+n V = valeur du droit de souscription
A = valeur des actions anciennes droit attaché
P = prix d’émission
D = dividende dont seules les actions anciennes sont attributaires en raison du décalage de jouissance
n = nombre d’actions nouvelles
a = nombre d’actions anciennes
Un prix d’émission proche de la valeur boursière au titre ancien a l’avantage de limiter la dilution du capital à l’issue de l’opération, puisque pour un volume de capitaux frais donné, il correspond à la création d’un petit nombre de titres. La société émettrice y trouve son intérêt car il en résultera ultérieurement une incidence faible sur le volume global de la distribution.
Mais de telles modalités comportent un risque de mécontentement des petits actionnaires qui voient la valeur de leur droit de souscription réduite et qui sont sollicités pour une mise de fonds relativement importante par rapport à leur prix de revient moyen.
Une marge de sécurité est donc nécessaire de sorte que le prix d’émission reste en deçà du cours de bourse pendant toute la durée de l’opération, faute de quoi personne n’aurait intérêt à souscrire, et assure aux investisseurs des chances raisonnables de valorisation de leur nouvelle mise de fonds, à court et moyen terme.
L’économie générale du projet est étudiée par rapport à la sensibilité du droit de souscription, qui intervient dans l’appréciation de la stratégie boursière à mener pour réussir l’opération.
Dans cet esprit, on admet généralement que le prix d’émission ne saurait excéder 80% du cours de bourse, cette proportion pouvant même être réduite pour les valeurs dont le cours subit d’amples fluctuations.
Jouissance des actions nouvelles
La jouissance des actions nouvelles peut être fixée au début de l’exercice en cours, au début du suivant ou à une date intermédiaire. La date de jouissance retenue, qui a une incidence sur le couple prix d’émission/valeur du droit de souscription (cf. formule) détermine le délai au delà duquel les actions nouvelles seront assimilables aux actions anciennes et ne feront plus l’objet d’une cotation sur une ligne séparée.