Principales formalites et calendrier
Réunion du Conseil d’Administration ou du Directoire:
Point de départ de l’opération, cette réunion a pour objet d’approuver un projet et de convoquer l’assemblée générale extraordinaire.
Réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire:
Seule compétente pour décider le principe de l’opération, elle peut déléguer au Conseil ou au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation de capital dans un délai maximal de 5 ans, en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités. Sous certaines conditions elle peut réserver l’opération à certains bénéficiaires (abandon du droit de souscription).
Délibération du Conseil d’Administration ou du Directoire fixant dans le détail les modalités et en particulier le montant, le prix d’émission, les caractéristiques des actions nouvelles (jouissance, privilèges particuliers) et les modalités de libération.
Dépôt au greffe du tribunal de commerce des décisions de l’AGE et du Conseil.
Insertion au BALO avant l’ouverture de la souscription d’une notice regroupant des informations statutaires sur la société et sur les modalités de l’opération.
Mise à disposition du public d’une note d’information signée par le président et les commissaires aux comptes et visée par la Commission des Opérations de Bourse.
Dépôt d’un dossier à la Société des Bourses françaises en vue de la cotation du droit de souscription, puis des actions nouvelles.
Organisation des souscriptions (délais; répartitions éventuelles à titre réductible).
Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
Modification des statuts consécutivement à l’opération.
Ce formalisme qui répond au double souci de protéger tant les anciens actionnaires que les souscripteurs nécessite la mise au point d’un calendrier s’étageant sur plusieurs mois, compte tenu notamment des délais de convocation des organes de direction de la société, du temps de préparation de la note d’information, enfin de la période de souscription, en général égale à vingt jours (la clôture par anticipation ne se conçoit pas dans le cadre d’une émission publique).
Une bonne coordination de ces formalités peut permettre de faire découvrir au public l’opération peu de temps avant son lancement, la confidentialité étant la règle en matière de montage d’opérations financières.
On notera enfin que la loi du 3 janvier 1983 a introduit un certain nombre d’assouplissements à la procédure, qui permettent à la fois de faciliter les modalités de la souscription et d’accélérer le processus de mise à disposition des fonds à l’entreprise:
- elle supprime la souscription à titre réductible sauf décision contraire de l’assemblée générale;
- elle précise les modalités de renonciation au droit de souscription;
- elle organise la répartition du solde non souscrit à l’issue du délai de souscription;
- elle indique que l’augmentation de capital est réputée réalisée dès lors qu’une garantie de bonne fin a été donné par des établissements de crédit;
- enfin, elle abolit la déclaration notariée et accélère la mise à disposition des fonds.
La loi du 14 décembre 1985 qui met en oeuvre certaines recommandations formulées par la Commission sur le coût de l’intermédiation financière, (Commission Tricot), prolonge cet effort de modernisation:
- possibilité pour le conseil d’administration de limiter sous sa propre autorité, l’augmentation de capital au montant atteint par les souscriptions lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3% du capital;
- assouplissement des conditions de renonciation au droit préférentiel de souscription;
- réduction à 20 jours de la période de souscription minimum (précédemment trente jours);
- réduction à 35 jours du délai de mise à disposition des fonds à l’émetteur à compter de la clôture du délai de souscription, en cas de garantie de bonne fin.