Rôle des banques
Les banques sont susceptibles d’apporter aux émetteurs un appui diversifié, en particulier dans les domaines suivants:
- conseil sur l’architecture générale de l’émission et la chronologie de son déroulement;
- préparation de l’assemblée (recherche de pouvoirs auprès de la clientèle ayant des titres en dépôt en vue de l’obtention du quorum; tenue du bureau de l’assemblée, etc.);
- rédaction des documents d’usage (résolutions d’assemblée, note d’information, dossier SBF, notice au BALO…);
- collecte puis centralisation des souscriptions;
- garantie de bonne fin (le cas échéant).
Dans ce contexte, le mode d’intervention comporte trois niveaux de responsabilités: la conduite de l’opération, la participation au syndicat de garantie, la réception des souscriptions.
La conduite de l’opération (”chef de flat”)
C’est la position enviée du chef de file, conseiller de l’entreprise, animateur des banques du tour de table, et interface de l’émetteur vis à vis de l’ensemble du marché.
Le chef de file est parfois secondé par un ou plusieurs co chefs de file dont le rôle spécifique est la plupart du temps limité mais le statut néanmoins recherché pour des raisons de prestige et parce qu’il consacre une place de choix dans le barème financier, génératrice de commissions.
La détermination par l’entreprise de son chef de file résulte tant des efforts d’imagination prodigués à son égard que de la capacité de la banque à placer judicieusement le papier, et de son autorité vis à vis de la communauté financière. La décision peut également récompenser des idées apportées ou des sacrifices consentis dans d’autres domaines, notamment en matière d’opérations de crédit, ou au plan international. Il faut noter cependant le poids important du passé en la matière, les émetteurs prenant assez rarement l’initiative de bousculer les positions acquises.
La participation au syndicat de garantie
La garantie de bonne fin de l’émission est facultative. Elle peut être partielle si les principaux actionnaires ont donné des assurances quant à leur souscription, et ne porter alors par conséquent que sur la part à diffuser dans le public. Lorsque le prix d’émission est très inférieur au cours de bourse et le marché du titre suffisamment large, elle ne se justifie pas. Toutefois, en raison du souci d’éviter une trop grande dilution, le prix d’émission retenu par l’émetteur est souvent élevé ce qui rend la garantie de bonne fin d’un usage assez fréquent.
La garantie est donnée par un groupe restreint de banques selon un barème qui fixe les parts de chacune. Au cas où les souscriptions feraient défaut les banques concernées lèvent le papier au prix d’émission.
La réception des souscriptions
Les banques sont enfin chargées de recueillir les souscriptions à leurs guichets.
L’une d’entre elles, dite banquier centralisateur, regroupe l’ensemble des fonds collectés c’est généralement le chef de file. Les banques qui sont présumées marquer un intérêt particulier pour l’opération en raison de leur conservation titres, de leur potentiel de placement ou de leurs relations privilégiées avec l’émetteur sont dites banques domiciles et reçoivent les souscriptions sans frais pour le souscripteur. Les autres établissements, dits intermédiaires qualifiés, déposent leurs dossiers soit auprès des domiciles, soit auprès du centralisateur et se font ristourner une partie de la commission de placement.
La SICO YAM joue en la matière un rôle de plus en plus prépondérant, rendant peu à peu caduques les procédures classiques.
En résumé, la hiérarchie des banques dans les augmentations de capital est donc stricte intermédiaire qualifié, domicile, garant, co chef de file, centralisateur.
Le commissionnement
Les différentes prestations bancaires ouvrent droit à trois types de commissions:
des commissions rémunérant les services rendus par la banque chef de file pour mettre au point techniquement (commission de direction) et réaliser matériellement (commission de centralisation) l’opération.
L’existence éventuelle de co chefs de file donne lieu à un partage de la commission de direction;
la commission de placement (1,5 % du montant placé) qui rémunère l’effort consenti par les banques pour recueillir les souscriptions auprès de leur clientèle. Dans l’hypothèse où une fraction importante de droits est mise sur le marché par des actionnaires importants, le service de “reclassement” des droits peut donner lieu à une commission supplémentaire.
En revanche, les grosses souscriptions peuvent bénéficier d’un plafonnement de la commission de placement;
la commission de garantie qui est perçue lorsque les banques garantissent la bonne fin de l’opération (1,5 % à 2 % du montant garanti en règle générale).
Aux frais strictement bancaires s’ajoutent principalement les frais d’impression de la note d’information et les frais de publicité légale et financière (cette dernière est facultative). En ce qui concerne les frais fiscaux, l’exonération du droit d’apport de 1 % est appliquée depuis 1985 à toutes les augmentations de capital en numéraire, qu’il s’agisse d’apport d’argent frais ou de capitalisation de compte courant d’associés. Cette mesure qui allège sensiblement le coût d’une opération s’inscrit également dans une perspective d’harmonisation au plan européen. En revanche, le financement de la COB implique le paiement d’une redevance depuis 1985.
On constate ainsi une grande dispersion du coût des opérations, reflétant la variété des émetteurs, de la taille et des caractéristiques techniques des opérations et des politiques suivies en matière de publicité financière.
L’ensemble de ces frais ont du point de vue fiscal le caractère de frais d’établissement et peuvent être imputés sur une réserve constituée de bénéfices déjà taxés ou sur la prime d’émission.
L’augmentation de capital contre espèces apparaît ainsi comme le moyen privilégié de financement à long terme d’une entreprise saine.
En effet, l’auto financement ne saurait suffire à assurer le développement d’une firme qui par ailleurs ne peut assécher la distribution du dividende sous peine de se couper de son actionnariat. Quand à l’endettement externe, il trouve ses limites qui tiennent à la fois à son coût et à l’impossibilité de faire jouer l’effet de levier au delà d’un certain seuil
L’augmentation de capital permet de réunir rapidement une masse de fonds
significative qui conforte la solidité de l’entreprise au prix d’une dilution modérée du capital et du résultat si la prime d’émission est substantielle. Ces fonds ne sont pas remboursables et, au moins sur une période limitée dans le temps, nettement moins onéreux que l’appel aux créanciers extérieurs, même si leur régime fiscal est souvent moins favorable. On a vu précédemment que la fiscalité des fonds propres concourait néanmoins à dissiper cet inconvénient.
L’augmentation de capital contre espèces n’est cependant pas une panacée; elle est parfois impraticable en période de marasme boursier ou de tendance baissière de l’action et comporte des frais d’émission sans doute plus élevés que les autres sources de financement, y compris l’emprunt obligataire. Enfin, dans certaines circonstances, elle peut contribuer à affaiblir une majorité.
Aussi d’autres formules sont elles apparues qui permettent de pallier pour partie ces inconvénients: augmentations de capital différées dans le temps avec les obligations convertibles et les obligations à bons de souscription, augmentations de capital sans incidence sur le pouvoir dans l’entreprise avec les actions à dividende prioritaire sans droit de vote (sous certaines conditions) et les certificats d’investissement.