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Technique éprouvée dans le monde anglo saxon, la subordination de dette a été importée en France à partir de 1985. Elle consiste à introduire un élément supplémentaire de hiérarchisation de la dette de l’émetteur, le remboursement de titres subordonnés n’intervenant qu’après le désintéressement complet de tous les créanciers, chirographaires et privilégiés, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés ou des titres participatifs émis. Les intérêts peuvent être également subordonnés, leur versement n’ayant alors lieu que s’il existe un bénéfice distribuable.

Ces titres n’ont pas été créés par un texte de loi mais constituent des produits hybrides, issus du marché et dont la souplesse d’application satisfait notamment à deux cas de figure:

• les opérations de reprise d’entreprise avec effet de levier: dans ce cas, l’économie de fonds propres réalisée et l’amélioration des conditions sur la dette “senior” justifiée par le moindre risque encouru, compensent amplement le sur prix payé aux détenteurs de titres subordonnés qui s’intercalent entre les actionnaires et les banquiers dispensateurs de crédit pour équilibrer le plan de financement. Il s’agit généralement de montages privés;
• la collecte de ressources longues par les banques de façon à satisfaire les exigences du ratio international de solvabilité. Il s’agit alors le plus souvent d’appels publics à l’épargne.

Les emprunts subordonnés sont le domaine d’élection des opérations de “repackaging”, très en vogue sur le marché international des capitaux, qui consistent pour les émetteurs, à coupler l’utilisation de deux techniques: celle de l’obligation subordonnée à durée indéterminée (TSDI) et celle des obligations à coupon zéro.

L’émetteur utilise en effet une partie des fonds recueillis par l’émission de TSDI, en la versant à un trust qui investit dans une obligation à coupon zéro. A l’échéance de cette dernière, le trust peut racheter les TSDI en circulation en vertu d’un accord passé avec les prêteurs (cf. 5). L’intérêt de ce produit compliqué est essentiellement fiscal mais sa pérennité dépend aussi de l’évolution de la réglementation bancaire en matière de fonds propres.