Le contexte des operations
Mardi, mars 4th, 2008 |L’évolution des structures économiques depuis la fin de la seconde guerre mondiale met en évidence une tendance à la concentration des entreprises ceci n’excluant pas une segmentation en périodes contrastées.Après une phase notable de regroupements dans la décennie 60, au cours de laquelle, sous l’égide de l’Etat, se constituent de grands groupes nationaux et multinationaux, le mouvement se ralentit au cours des années 70, en raison de la crise économique mondiale, celle ci ayant eu pour effet de limiter les capacités d’investissement, mais aussi de révéler les handicaps de structures trop lourdes. La prise de conscience du caractère hasardeux de certaines diversifications, le poids de branches retardataires, les difficultés d’adaptation aux nouveaux défis technologiques ralentissent le rythme des opérations.
C’est à la fin de la décennie 80 que sous l’impulsion de la déréglementation des activités et de l’internationalisation des marchés, la course à la taille redevient d’actualité. Par ailleurs, une fois passée la crise boursière de 1987, toutes les entreprises ne se relèvent pas avec la même force. La chute des valeurs cotées et l’inégalité accrue des puissances financières précipitent l’intensification des prises de contrôle. A cela s’ajoutent enfin des dimensions sociologiques, telles que le vieillissement des chefs d’entreprises familiales ne disposant pas de successeur parmi leurs héritiers, ou le moindre attachement à l’outil de travail des nouveaux entrepreneurs soucieux de vendre vite et cher les richesses créées ou même de simples potentialités.
La motivation des acquéreurs
Des motivations plus complexes qu’autrefois sont à l’origine des prises de contrôle:
Le calcul économique reste un facteur essentiel, car l’intégration horizontale ou verticale suscite une amélioration du processus de production, se traduisant par une incidence positive directe sur les résultats à moyen terme. Toutefois, les paramètres de la réflexion ont évolué: sous l’effet du progrès technique, de nouveaux liens se nouent entre industrie et services, qu’il s’agisse de l’élévation du contenu en services des biens manufacturés ou de l’industrialisation du secteur des services. Par ailleurs, les interactions entre secteurs sont parfois activées au point de provoquer la quasi fusion d’activités jusqu’alors distinctes. Enfin, la métamorphose des modes de production, l’innovation dans l’utilisation combinée des matières premières ou des composants contribuent à ouvrir le champ des stratégies de croissance externe fondées sur des considérations de synergie industrielle ou commerciale.
Parallèlement se développent les acquisitions fondées sur une logique financière. Ainsi s’expliquent la recherche d’activités permettant de diminuer le risque financier global du groupe ou de lisser son résultat, et l’intérêt pour des affaires réputées gérées de façon poussive et faciles à redresser sous l’emprise d’un management plus dynamique. La spéculation sur la faculté de prendre avec peu de fonds propres, le contrôle d’une entreprise grâce à des montages à effet de levier s’appuyant sur la revente immédiate d’actifs et/ou la rentabilité future de la cible est un autre aspect représentatif de ces nouvelles stratégies de croissance externe. Mais les considérations économiques ne sauraient être complètement absentes de ce processus ainsi que l’échec des diversifications tous azimuths (” stick to the knitting! “) l’a précédemment démontré.
Enfin, on se gardera négliger les acquisitions obéissant à un simple motif de dissuasion: asphyxier la concurrence potentielle, modifier les caractéristiques de son propre groupe pour se rendre moins vulnérable, intégrer des activités protégées par la puissance publique constituent autant d’exemples ponctuels de stratégies échappant à l’une et l’autre des catégories visées ci dessus.
L’intermédiation en rapprochement d’entreprises
Prestation de service complexe, cette activité va de la mise au point de la stratégie d’acquisition ou de cession à l’identification des contreparties, puis la transmission anonyme des premières informations, les prises de contact, l’assistance à l’évaluation de l’entreprise cible, la négociation et la finalisation des accords. Elle nécessite donc la réunion d’une équipe associant des compétences financières, juridiques et fiscales, ainsi que des talents de négociateurs se doublant d’un sens aigu des relations publiques.
Fondée sur un carnet d’adresses, une implantation internationale, la multiplicité des prestations offertes, un savoir faire, mais aussi une politique de communication, la montée en puissance d’un département cessions acquisitions ne peut s’apprécier que surie moyen terme. Des cabinets spécialisés aux banques, nombreux sont aujourd’hui les intervenants qui entendent tirer parti de l’explosion des opérations de cessions acquisitions (ou M & A selon le vocable américain “mergers and acquisitions”). Aux quelques grandes banques d’affaires internationales qui ont longtemps monopolisé le marché viennent aujourd’hui faire concurrence les grands cabinets d’audit anglo-saxons, et même des établissements ayant une tradition de banque commerciale, qui à travers leur clientèle, disposent d’un accès privilégié aux moyennes entreprises susceptibles de changer de mains.
Le mandat, nécessité et contenu
Définissant l’étendue et les limites de la mission de l’intermédiaire, le mandat constitue le fondement de son droit à évoquer le dossier auprès de tiers, mais c’est aussi une preuve de la réalité des intentions du mandat.
Sans mandat, l’intermédiaire risquerait d’être en porte à faux vis à vis de ses correspondants et de ses contreparties éventuelles en cas de revirement de son client en cours de négociation.
En outre, ce document fixe la durée de la mission, et en organise l’exclusivité, toujours souhaitable en cas de vente, afin de préserver dynamisme, unicité et confidentialité de l’approche du marché, plus difficiles à obtenir lorsque plusieurs mandataires sont mis en concurrence.
Le mandat règle également le mode de calcul de la commission, fondée très largement sur le résultat et marginalement sur les moyens mis en oeuvre. Le principe (barème dégressif de Lehman) en est d’une rémunération fonction de la valeur de la transaction avec un complément significatif dès lors que l’intervention de l’intermédiaire aura permis de conclure au delà (vente) ou en deçà (achat) d’un prix objectif.