Préparation - Marché financier
Conseiller permanent pendant la période de préparation, la banque fournit une aide juridique, fiscale et financière sur divers plans :
- Révision comptable et établissement de comptes consolidés; choix d’un deuxième commissaire aux comptes;
- Adaptation des structures financières;
- Révision des statuts et éventuellement division du capital;
- Réorganisation de l’actionnariat avant l’introduction.
L’objectif principal est ici d’épousseter toutes les pesanteurs de la société non cotée, dans les affaires familiales où une certaine confusion s’opère entre le patrimoine de l’entreprise et celui de ses dirigeants. Il s’agit également de présenter au marché financier une entité économique homogène et complète et par conséquent de rationaliser les structures juridiques du groupe dont la société principale entend être introduite, de sorte que l’on ne puisse suspecter les anciens dirigeants de garder à l’écart du processus d’introduction une filiale susceptible de dériver et de capter les bénéfices dans lesquels les acheteurs de titres mettent leurs espoirs.
La division du capital obéit quant à elle à des considérations purement techniques: allègement du titre, fluidité du marché.
Enfin, la banque se met à la disposition des actionnaires personnes physiques, en liaison avec leurs conseillers habituels, pour prendre les dispositions les plus adaptées en matière de gestion patrimoniale et de dévolution successorale, à l’occasion de l’introduction en bourse.
Vis à vis de la Commission des Opérations de Bourse et de la Société des Bourses Françaises, autorités de tutelle du marché, et en liaison avec la société de bourse choisie par la société en vue de l’introduction et de la cotation future du titre (dite charge “spécialiste” ou agent coteur), la banque procède à la préparation du dossier d’introduction et à l’accomplissement des formalités.
La banque réalise, de concert avec la société de bourse, une analyse financière approfondie suivie d’une évaluation tenant notamment compte des critères habituellement retenus par le marché financier, notamment le “price earning ratio” ou “PER” (rapport cours/bénéfice). Cette analyse servira, avant l’introduction, de document de travail essentiel pour:
- harmoniser les positions de la banque introductrice et des actionnaires vendeurs sur l’ordre de grandeur de la valeur boursière de l’entreprise à l’époque de l’introduction;
- fixer le prix au dessus duquel les vendeurs n’accepteraient pas de céder leurs titres;
- permettre aux analystes financiers de la place d’étudier le titre.
En outre, le pré placement ou le placement post introduction des actions mises à la disposition du groupement d’introduction (banque(s) et société de bourse) en vue de leur diffusion ultérieure dans le public est la plupart du temps assuré par les banques introductrices, par l’intermédiaire de leur réseau de succursales, leurs institutions captives collectrices d’épargne, SICAV et FCP, leur clientèle d’investisseurs institutionnels.
Le pré placement ou la prise ferme des titres avant l’introduction ne se justifie que dans la mesure où les dirigeants actionnaires souhaitent faire une bonne manière à quelques institutions amies, notamment leur banque, ou plus fréquemment parce qu’ils ont un besoin urgent de liquidité alors que les préparatifs de l’introduction sont encore en cours.
La Commission des Opérations de Bourse est très attentive à ce type d’opération, lorsqu’elle est traitée sans être assortie d’un engagement de blocage des titres, à un prix qui n’est pas celui auquel l’introduction se fera. En effet, le pré placement pourrait être l’occasion de permettre à une minorité privilégiée d’initiés d’effectuer une belle plus value sans risque et très rapidement. Aussi ces opérations ne sont elles acceptables que lorsqu’un certain délai sépare leur conclusion de l’introduction (un an paraît être un écart minimum) ou parce que la plus value réalisée à l’occasion de l’introduction revient pour une bonne part au vendeur, ou bien encore parce que les bénéficiaires sont des salariés de l’entreprise (en groupe suffisamment large).
La banque conseille également l’entreprise sur la politique de relations publiques et de publicité financière à mener pendant la période d’introduction, subtil compromis entre plusieurs exigences budgétaires et psychologiques, notamment la nécessité de garder secrète, tant que faire se peut, l’opération de façon à ce que son annonce crée un effet de surprise sans pour autant occasionner un afflux démesuré d’ordres.
La préparation de l’introduction passe enfin par la rédaction de documents écrits. Les uns relèvent de la politique de communication: élaboration d’une note d’information qui, pour l’accès au marché officiel nécessite un visa de la COB. Les autres retracent les obligations des parties: protocole de direction conclu entre la société et les banques fixant les conditions et modalités de rémunération de la prestation, contrat de placement liant le groupement d’introduction aux actionnaires vendeurs, pacte d’actionnaires destiné à éviter un afflux inattendu de titres lors des premiers pas de l’entreprise sur le marché financier, enfin, spécialement pour le second marché, contrat de liquidité garantissant, grâce à l’institution d’une contrepartie, une fréquence suffisante des transactions futures et la correction de mouvements erratiques du titre liés à l’étroitesse des échanges.