Marche officiel-second marche-hors cote
Fort distincts par leurs finalités et, par voie de conséquence par leur mode d’accès, marché officiel, second marché et hors cote sont avant tout complémentaires puisqu’ils permettent d’attirer vers la bourse le plus large éventail d’émetteurs de toute taille, et constituent à certains égards des étapes successives possibles dans la carrière d’un titre. Complémentaires, ces marchés sont également concurrents tant il est vrai que l’explosion du second marché créé en 1983 a exercé sur les autres un effet d’entraînement, mais a peut être aussi polarisé au delà du raisonnable l’attention de certains opérateurs ou prescripteurs.
Le marché officiel: un paysage contrasté
Le nombre de sociétés françaises admises à la cote officielle, toutes bourses confondues n’a cessé de décliner malgré le renversement psychologique en faveur de la bourse dès 1978 à la suite du vote de la loi Monory.
L’élargissement du secteur nationalisé en 1982 devait constituer un choc psychologique après plusieurs tentatives infructueuses de rénovation. Amputée de ses plus beaux fleurons, la bourse ne peut compter sur le renouvellement de l’effectif des émetteurs: conditions d’entrée strictes, niveau général des cours peu attrayant, faible capacité du marché primaire à procurer des capitaux aux entreprises qui s’y présentent, coûts d’intermédiation non négligeables constituent autant d’obstacles s’y opposant.
A partir de 1983, le second marché constituera une réponse à cette insuffisance, mais il va également dériver à son profit les candidats à l’introduction, convaincus par une conjoncture boursière plus attractive, et désireux de rejoindre une enceinte plus permissive que ne l’était la cote officielle. Dès lors, seuls l’attrait d’une cotation à terme ou, pour les sociétés étrangères, une quasi obligation réglementaire, vont concourir à regarnir le marché officiel sans pour autant compenser complètement les radiations.
A la fin 1989, le nombre de sociétés françaises inscrites à la cote officielle n’est plus que de 606.
Le nombre n’est cependant pas le seul critère d’appréciation du dynamisme du compartiment d’une bourse : la taille des entreprises et les volumes traités (plus de 90% du marché global, qu’il s’agisse d’actions ou surtout d’obligations) sont la preuve de la vitalité de la cote officielle revigorée en tout premier lieu par la vague des privatisations, par l’arrivée d’un certain nombre de sociétés étrangères, et, par un certain assouplissement en 1987 de ses conditions d’accès. Enfin, la publication en 1989 de critères précis de radiation des valeurs de la cote ainsi que l’institution de la procédure d’offre publique de retrait montrent à l’évidence que les autorités du marché sont désireuses de se séparer des valeurs en sommeil qui l’encombrent.
Le second marché: un succès financier et médiatique
La création en février 1983 du second marché devait attirer vers le marché boursier maintes entreprises de taille moyenne et faciliter son repeuplement: environ 300 sociétés cotées à fin 1989 dont plus d’un tiers sur les bourses de province.
Structure d’accueil permanente pour des entreprises de dimension moyenne, le second marché tire les enseignements de l’expérience malheureuse du compartiment spécial du hors cote qui, créé en 1977 n’avait réussi en cinq ans qu’à attirer une vingtaine d’entreprises. L’obligation de diffuser 25% des titres immédiatement, et de venir sur le marché officiel dans un délai de trois ans avec les contraintes habituelles en matière de publications et révision comptable avaient en effet exercé une forte dissuasion dans une période en outre peu propice au développement d’une carrière boursière.
A contrario, le second marché s’inspire d’exemples positifs à l’étranger, OTC (Over The Counter) à New York et surtout USM (Unlisted Securities Market) à Londres où 150 valeurs dont une française s’étaient fait inscrire en trois ans.
Régi par des textes souples, le second marché se positionne comme un marché de plein exercice, sur lequel les titres cotés bénéficient des mêmes propriétés que ceux inscrits sur une cote officielle. La petite taille des entreprises cibles et le faible pourcentage du flottant y sont compensés par l’institution d’un mécanisme alors spécifique de contrepartie: le contrat de liquidité qui lie l’émetteur, ses principaux actionnaires et le groupement d’introduction. Enfin, la facilité de s’introduire sans “visa” de la Commission des Opérations de Bourse est contrebalancée par l’engagement personnel des banquiers introducteurs, comptables devant la communauté financière d’une erreur de jugement sur l’entreprise qu’ils parrainent.
En dépit de l’avalanche des introductions on peut constater que les accidents de parcours inéluctables s’y sont avérés peu nombreux, et ont été traités de sorte que leur impact reste modeste.
A l’inverse de la cote officielle, et notamment du marché à règlement mensuel où sont inscrites les principales sociétés “qui ne reflètent que très imparfaitement l’image du tissu industriel et commercial français en raison du poids relativement important des sociétés holdings de grands groupes et des sociétés de portefeuille dans la capitalisation boursière” (COB), le second marché offre une grande diversité tant au niveau des secteurs que des tailles des sociétés qui y sont cotées.
Son succès même pose le problème de la création à l’instar de la structure mise en place en Grande Bretagne d’un “troisième marché “, réservé aux entreprises de taille plus modeste qui n’ont pas une envergure suffisante pour accéder au “second marché “. Cette troisième structure pourrait répondre aux besoins de fonds propres de petites sociétés, d’entreprises de création récente ou d’affaires en cours de restructuration ou en voie de redressement. Il semble toutefois que de nombreux avis autorisés jugent sa création prématurée.
Le marché hors cote à la quête d’une image nouvelle
Institution ancienne et diversement considérée par les investisseurs, le hors cote est aujourd’hui à la recherche d’une image plus dynamique, voire d’une identité ou d’un créneau. Le développement de l’activité de capitaliste à risque d’une part, l’essor du second marché d’autre part, sont ils de nature à stimuler ou au contraire à laminer ce marché?
Par rapport au marché officiel ou au second marché, le hors cote se veut non réglementé. Cependant, un cadre a été mis en place dès 1962. Il précise:
- les négociations y sont faites par l’entremise d’une société de bourse,
- l’autorité de tutelle est la Société des Bourses Françaises qui a notamment la charge de la publicité des cours, les homologue, et valide les opérations traitées. Elle assure par ailleurs le respect d’écarts maxima entre les cours proposés et les derniers cours cotés,
- la venue d’une valeur au hors cote peut être involontaire ou délibérée:
- involontaire: s’il s’agit d’une inscription au hors cote, à vocation épisodique, voire unique, répondant par exemple au cas d’actionnaires minoritaires d’une affaire non cotée souhaitant céder des titres que la majorité en place ne veut ou ne peut reprendre, d’héritiers d’une succession désireux de retrouver une liquidité et ne trouvant pas de contrepartie, ou enfin d’un propriétaire d’affaire cherchant un acheteur pour assurer sa succession;
- délibérée: le but recherché est la valorisation de la société, l’élargissement de la palette de ses financements et l’établissement d’un marché suivi du titre. Il s’agit alors d’une introduction.
- Le marché “hors cote “, à la différence du second marché, n’est pas considéré par les autorités de tutelle comme une cote officielle: les privilèges que la loi confère aux titres cotés ne s’appliquent donc pas ici, en particulier la nominativité des titres reste obligatoire (sauf exceptions).
“Paradis des investisseurs bien informés, enfer pour celui qui s’y aventure à l’aveuglette “, le hors cote regroupe:
- de solides affaires bien connues (Pompes Funèbres Générales, Air Inter, Office Commercial Pharmaceutique…),
- des sociétés qui viennent d’être radiées de la cote officielle et dont le flottant n’est plus suffisant pour assurer des cotations (affaires ayant fait l’objet d’une OPA, par exemple),
- des sociétés en difficulté, voire en liquidation,
- des sociétés “aux qualités cachées” dont les titres sont très volatils, ne serait ce que parce que leur marché est très étroit et l’information inexistante.